Gesellschaftsrecht

Ein wesentlicher Schwerpunkt unserer Beratungstätigkeit liegt im Gesellschaftsrecht. Wir beraten Sie umfassend zu allen Fragen des Kapitalgesellschaftsrechts, insbesondere zum (kapitalmarktorientierten) Aktienrecht einschließlich SE und KGaA und zum GmbH-Recht, sowie zum Personengesellschaftsrecht. Dabei zählen große Aktiengesellschaften und Konzerne ebenso wie mittelständische und familiengeführte Unternehmen sowie kleinere Unternehmen und Individualpersonen zu unseren Mandanten.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

• Sämtliche Themen der Corporate Governance
• Entwurf, Überarbeitung und Auslegung von Gesellschaftsdokumenten (insbesondere Gesellschaftsverträge und Satzungen, Geschäftsordnungen)
• Vorbereitung und Begleitung von Haupt- und Gesellschafterversammlungen einschließlich Beschlussmängelstreitigkeiten
• Umgang mit Aktivistischen Aktionären
• Konzernrechtliche Fragestellungen bei Bestehen von Vertragskonzern oder faktischem Konzern
• Einrichtung und Verwaltung von Beteiligungs- und Holdingstrukturen
• Gründung von Unternehmen
• Beratung von Start-ups und deren Gründern/Gesellschaftern (einschließlich Finanzierungsrunden, Investorenbeteiligungen und Exit-Szenarien)

Mergers & Acquisitions |
Transaktionen

Unternehmenstransaktionen stellen einen zentralen Schwerpunkt unserer Beratungstätigkeit dar. Zu unseren Mandanten zählen (börsennotierte) Aktiengesellschaften ebenso wie mittelständische Unternehmen und deren jeweilige Organe, Familienunternehmen und -unternehmer sowie die öffentliche Hand. Ihnen stehen wir bei Transaktionen aller Größenordnungen und Projekten verschiedener Art in nationalen wie grenzüberschreitenden Konstellationen zur Seite.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

• Unternehmenstransaktionen (Private/Public M&A) und Geschäftsanteilsveräußerungen
• Zusammenschlüsse, Joint Ventures und sonstige Kooperationen
• Transaktionsnahe Beratung von Organen und weiteren Stakeholdern einschließlich Minderheitsaktionären
• Öffentliche Übernahmen auf Seiten des Bieters, des Zielunternehmens (einschließlich Takeover Defence) oder beteiligter Aktionäre
• Transaktionsbegleitende Umstrukturierungsmaßnahmen (Carve-out/-in, Formwechsel, Post Merger Integration etc.)
• Legal Due Diligence
• Einbindung von Warranty & Indemnity-Lösungen in den Transaktionsprozess
• Beratung des „German End“ in Transaktionen mit außerdeutschem Jurisdiktionsschwerpunkt
• Erwerb und Veräußerung kommunalwirtschaftlicher Beteiligungen
• Krisennahe M&A-Beratung
• Post M&A-Litigation

Organberatung | Organhaftung

Die Begleitung von Leitungs- und Aufsichtsorganen (Vorstand, Geschäftsführung, Aufsichtsrat, Beirat und Verwaltungsrat) sowie deren Mitgliedern ist ein weiterer Kernbereich unserer Tätigkeit. Als erfahrene Berater stehen wir Gremien und Organmitgliedern in sämtlichen laufenden Angelegenheiten und auch bei der Bewältigung von Sondersituationen zur Seite.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

• Laufende Beratung einschließlich Vorbereitung und Durchführung von Gremiensitzungen und Beschlüssen
• Organpflichten in besonderen Situationen (insbesondere bei Übernahmen, Verdacht von Compliance-Verstößen sowie in der Krise)
• Haftungsrechtliche Absicherung von Geschäftsführungsmaßnahmen (u.a. Business Judgement Opinion)
• Bestellung/Abberufung von Organmitgliedern
• Ausgestaltung von Anstellungsverträgen, Vergütungslösungen (u.a. Aktienoptionsprogramme) sowie Abfindungs- und Ausscheidensvereinbarungen
• Prüfung und (auch gerichtliche) Verfolgung von Organhaftungsansprüchen der Gesellschaft gegen amtierende und ehemalige Organmitglieder („ARAG/Garmenbeck“)
• Abwehr unberechtigter (Haftungs-)Ansprüche gegen amtierende/ehemalige Organmitglieder einschließlich versicherungsrechtlicher Fragestellungen (insbesondere Sicherstellung D&O-Versicherungsschutz)
• Verhandlung und Abschluss von Organhaftungsvergleichen (Haftungs- und Deckungsvergleiche)

Familien­unternehmen |
Unternehmer­familien

Wir begleiten Familienunternehmen und Unternehmerfamilien einschließlich Family Offices bei sämtlichen unternehmensrechtlichen und gesellschafterspezifischen Fragestellungen. Als erfahrene und vertrauensvolle Berater stehen wir Ihnen bei allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Themen ebenso verlässlich zur Seite wie bei spezifischen rechtlichen Fragen der Unternehmensnachfolge und des Generationenübergangs. Dabei haben wir Familientradition und Werterhalt genauso im Blick wie die Zukunftsfähigkeit und Fortentwicklung tradierter Erfolgsmodelle.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

• Laufende gesellschaftsrechtliche Beratung und Beteiligungsverwaltung
• Strategische Beratung von Familienstämmen und einzelnen Familienmitgliedern
• Neuordnung und Optimierung gesellschaftsrechtlicher Strukturen
• Themen der Corporate Governance (einschließlich Familienverfassung)
• Gesellschaftervereinbarungen (insbesondere Pool- und Schutzgemeinschaftsverträge)
• Strategische Portfoliozukäufe und -verkäufe
• Gründung von Stiftungen einschließlich laufender stiftungsrechtlicher Beratung
• Begleitung familieninterner (Gesellschafter-)Streitigkeiten sowie deren Vermeidung, Schlichtung und Befriedung
• Unternehmensnachfolge und Generationenübergang einschließlich schenkungs-, erb- und güterrechtlicher Fragestellungen

Kapitalmarktrecht

Im Bereich des Kapitalmarktrechts verfügen wir über langjährige Erfahrung in der Beratung börsennotierter Unternehmen jeder Größe, ihrer Organmitglieder sowie in- und ausländischer strategischer und institutioneller Investoren. Wir beraten unsere Mandanten zu sämtlichen Rechtsfragen, die sich aus der Zulassung von Finanzinstrumenten zum Börsenhandel in Deutschland oder im Zusammenhang mit deren Beendigung ergeben. Neben Themen der Corporate Governance betrifft dies insbesondere die Bereiche des Wertpapierhandels- und Marktmissbrauchsrechts.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

• Laufende Beratung zur Marktmissbrauchsverordnung (insbesondere Insiderrecht, Marktmanipulation, Ad-hoc-Publizität, Managers‘ Transactions, Marktsondierung und Aktienrückkaufprogramme)
• Beteiligungstransparenz / Stimmrechtsmitteilungen gemäß Wertpapierhandelsgesetz
• Bußgeldverfahren der BaFin
• Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex
• Prozessführung im Bereich Kapitalmarkthaftung
• Begleitung bei Börseneinführung (IPO)
• Delisting und Downlisting

Struktur­maßnahmen |
Umstrukturierungen

Die Beratung bei der Planung, Vorbereitung und Umsetzung gesellschafts- und umwandlungsrechtlicher Strukturmaßnahmen bildet einen weiteren Schwerpunkt unserer Tätigkeit. Wir begleiten Sie bei der Optimierung bestehender Unternehmens- und Gruppenstrukturen, bei Integrationsmaßnahmen sowie bei Finanzierungs- und Kapitalmaßnahmen. Dabei stehen wir Ihnen bei sämtlichen (auch grenzüberschreitenden) strategischen und operativen Herausforderungen und in allen Projektphasen zur Seite.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

• Zielidentifikation und strukturierte Projekt- und Umsetzungsplanung
• Verschmelzungen, Spaltungen und Ausgliederungen
• Rechtsformwechsel (u.a. SE, KGaA)
• Sitzverlegungen
• Integration von Zuerwerben in bestehende Unternehmens- und Gruppenstrukturen
• Aktien- und umwandlungsrechtliche Squeeze-outs
• Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (BGAV) sowie sonstige Unternehmensverträge
• Vorbereitung und Durchführung begleitender Kapitalmaßnahmen sowie erforderlicher Haupt- und Gesellschafterversammlungen
• Vertretung in Beschlussmängel-, Freigabe- und Spruchverfahren

Beteiligungs­gesellschaften |
Private Equity | Venture Capital

Wir beraten institutionelle Anleger unterschiedlicher Organisationsformen bei der Identifikation geeigneter Unternehmen und Unternehmensteile, deren Erwerb und Integration in vorhandene Beteiligungsstrukturen sowie bei möglichen Veräußerungsprozessen. Hierbei haben wir die individuell verfolgten Zielsetzungen, insbesondere den für Sie maßgeblichen Investmenthorizont, stets im Blick und entwickeln hierfür gleichermaßen passende wie praxistaugliche Lösungen.

Beteiligungsgesellschaften und Family Offices, die vornehmlich an mittel- bis langfristig gehaltenen Investments interessiert sind, begleiten wir zusätzlich umfassend bei der Optimierung und Verwaltung ihrer gesellschaftsrechtlichen Organisationsstruktur.

Nationale wie internationale PE-Häuser verschiedener Größen- und Assetklassen beraten wir sowohl auf Verkäufer- als auch auf Käuferseite. Aufgrund unserer langjährigen Erfahrung im nationalen wie internationalen M&A- und PE-Geschäft sind wir mit den spezifischen Anforderungen an derartige Transaktionen bestens vertraut.

Auch strategische VC-Investoren begleiten wir sektorübergreifend bei ihrem Einstieg in Start-ups. Zudem stehen wir Ihnen über den gesamten weiteren Investitionszyklus bis hin zu einem etwaigen späteren Ausstieg fortlaufend zur Seite.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

• Anteilserwerbe/Direktinvestitionen, Co-Investments und Joint Ventures
• Entwicklung und Überarbeitung einer bedarfsgerechten und belastbaren Beteiligungsstruktur (z.B. Holding)
• Laufende Gesellschafts- und Gesellschafterberatung
• Rechtliche Umsetzung von Investment- und Exitstrategien
• Legal Due Diligence
• Managementbeteiligungen
• Management Buy-outs | Management Buy-ins
• Begleitung von Finanzierungsrunden
• Stille Beteiligungen
• Gesellschaftsgründungen

Compliance | Investigations

Im Bereich der präventiven und repressiven Compliance liegt ein weiterer Schwerpunkt unserer Tätigkeit.

Um Rechtsverstöße effektiv zu verhindern, unterstützen wir größere (börsennotierte) Unternehmen wie mittelständische und kleinere Unternehmen bei der Entwicklung, Implementierung und Optimierung von für sie passenden Compliance-Management-Systemen (CMS).

Darüber hinaus verfügen wir über besondere Expertise bei der internen Aufarbeitung möglicher Compliance-Verstöße (Internal Investigations) und bei behördlichen Untersuchungen. Bei Rechtsverstößen oder Organisationspflichtverletzungen von Organmitgliedern im Zusammenhang mit der Einrichtung, Ausgestaltung und Unterhaltung von Compliance-Management-Systemen stehen wir Unternehmen und Organmitgliedern gleichermaßen zur Seite.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

• Beratung der Leitungs- und Aufsichtsorgane bzgl. ihrer Organisationspflichten bei der Einrichtung, Ausgestaltung und Unterhaltung eines Compliance-Management-Systems
• Unterstützung bei der Entwicklung, Implementierung und Optimierung von Compliance-Management-Systemen (insbesondere Risikoanalyse, Compliance-Strategie sowie Compliance-Kommunikationskonzept, Verhaltenskodex, Compliance-Richtlinien, Compliance-Schulungen)
• Beratung der Leitungs- und Aufsichtsorgane bzgl. Ihrer Organpflichten bei der internen Aufarbeitung möglicher Compliance-Verstöße und bei behördlichen Untersuchungen
• Organisation und Durchführung von Internal Investigations (insbesondere Sachverhaltsaufklärung einschließlich forensischer Datenanalyse und Interviews und rechtliche Bewertung)
• Geltendmachung und Durchsetzung bzw. Abwehr von Organhaftungsansprüchen einschließlich versicherungsrechtlicher Fragestellungen (D&O-Versicherung)
• Strategische Beratung der Gesellschaftsorgane im Zusammenhang mit Compliance-Vorfällen einschließlich Krisenkommunikation und Begleitung von Verfahren der Aufsichts- oder Strafverfolgungsbehörden

Litigation | Prozesse

Einen weiteren Schwerpunkt unserer Tätigkeit stellt die Prozessführung in sämtlichen Bereichen des Gesellschaftsrechts (Corporate Litigation), des Kapitalmarkrechts sowie des Vertrags- und Handelsrechts (Commercial Litigation) dar. Dabei stehen wir Ihnen nicht nur zur Seite, um Ihre Interessen in Vergleichsverhandlungen, vor den staatlichen Gerichten oder vor Schiedsgerichten zu verfolgen. Vielmehr bemühen wir uns schon im Vorfeld, durch vorausschauende Vertragsgestaltungen und durchdachte Konfliktlösungsstrategien ineffiziente und langwierige Gerichtsverfahren zu vermeiden.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere:

• Gesellschafterstreitigkeiten und sonstige gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungen
• Verlangen zur Einberufung von Hauptversammlungen, Tagesordnungsergänzungsanträge und Sonderprüfungen
• Auskunftsklagen
• Beschlussmängelklagen gegen Gesellschafter- oder Hauptversammlungsbeschlüsse sowie Freigabeverfahren
• Spruchverfahren
• Schadensersatz- und sonstige Regressklagen (u.a. Organhaftung/D&O, Vertragsverletzungen, Berufshaftung)
• Vorläufiger Rechtsschutz einschließlich vorsorglicher Abwehrmaßnahmen (Schutzschriften)
• Post-M&A-Streitigkeiten
• Statusverfahren (Mitbestimmung)
• Kapitalmarktrechtliche Streitigkeiten
• Konfliktlösung in Handels- und anderen Geschäftsbeziehungen
• Streitigkeiten bzgl. Vertriebs- und Lieferverträgen sowie Franchise-Vereinbarungen